近年来，并购重组政策暖风频吹，监管导向也愈发明晰。在此背景之下，产业并购或已迎来战略机遇期。

在政策红利持续释放下，并购重组呈现出一些新特点：新能源、先进制造等新兴行业并购活跃度增加、产业升级与资源整合成为主旋律、国资企业“自上而下”加速推进资源整合、民营企业筹划重组日益审慎等。

当然，在并购重组实操过程中仍有问题与挑战亟待解决。对此，全国政协委员、上海证券交易所总经理蔡建春在今年全国“两会”期间提出建议，税务部门优化兼并重组相关税收政策，商务部及有关部门明确和优化跨境换股相关政策，财政部指导推进完善科创企业资产评估指引。

并购重组政策暖风频吹

“并购重组既能注入优质标的，又能出清不良资产，兼有‘入口’和‘出口’双重功能，是优化资源配置、实现价值发现的重要渠道。”蔡建春表示。

2019年蔡建春曾在《清华金融评论》发表过《深化资本市场供给侧结构性改革更好发挥市场化并购重组主渠道作用》一文，其中提到，纵览全球主要经济体的发展史，从中、微观层面看，在很大程度上就是一部行业、公司兼并重组史。以美国为例，19世纪末以来相继发生了五次大规模并购浪潮，深刻地改变了美国乃至世界。德国、日本等也发生过影响深远的并购活动。

据蔡建春观察，境外成熟并购市场发展的主要规律和特点主要有以下六个方面：一是资本市场成为并购重组主渠道，二是市场主体充分博弈是提高并购市场效率的根本举措，三是金融工具创新是并购市场发展的重要推动力，四是中介机构是维护并购市场真实性合规性的重要防线，五是法律、税收等制度对并购市场影响重大，六是有效监管是并购市场健康发展的重要保障。

我国并购重组市场化改革也呈现不断深化趋势。国务院分别于2010年、2014年发布《关于促进企业兼并重组的意见》《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，完善企业兼并重组政策环境，加快企业兼并重组步伐。

近年来，并购重组市场化改革也新政叠出、信号积极。2023年以来，证监会多次表态支持高质量产业并购，先后出台定向可转债重组规则、延长财务资料有效期，更明确提出要建立完善突破关键核心技术的科技型企业并购重组“绿色通道”，适当提高轻资产科技型企业重组的估值包容性，优化完善并购重组“小额快速”审核机制等，展现出开放、包容的监管态度。

期间，监管层也多次召开并购重组座谈会，就如何激发并购重组市场活力向市场“问计”。就在2024年2月5日，证监会上市司召开座谈会，总结前期政策成效的同时，就进一步优化并购重组监管机制、大力支持上市公司通过并购重组提升投资价值征求部分上市公司和证券公司意见建议。

“总体看，并购重组市场化改革取得了积极成效，产业并购渐成市场主流，一大批上市公司通过并购重组实现提质增效、做优做强。”证监会上市司同时透露未来计划称，将提高对重组估值的包容性，坚持分类监管，研究对头部大市值公司重组实施“快速审核”，支持“两创”公司并购处于同行业或上下游、与主营业务具有协同效应的优质标的，支持上市公司（包括非同一控制下的上市公司）之间的吸收合并，进一步拓宽多元化退出渠道。同时，继续坚持以投资者为本的理念，加强监管、防范风险，坚决查处重组交易中的财务造假等违法行为，打击“壳公司”炒作等乱象。

第一财经记者此前也获悉，监管部门已经着手聚焦“硬卡替”等重点领域引导推出更多示范案例，鼓励公司综合运用发行股份、定向可转债等支付工具置入优质资产，对采用市场法等多元化估值方法、收购未盈利优质标的、创新业绩承诺指标等交易安排予以更多包容。

科创板产业并购升温是资本市场的一大缩影。记者关注到，自2023年全面注册制实施以来，科创板已有德马科技、凌志软件、炬光科技等公司通过发行股份、现金等方式实施并购重组。科创板开市以来已累计披露350余起资产交易，交易金额合计约578亿元。

新兴产业并购活跃度增加

在政策红利持续释放下，并购重组呈现出一些新特点。

部分上市公司在原有业务发展遭遇瓶颈的情况下，布局新兴业态，进行大刀阔斧的转型。沪市上市公司2023年并购重组标的中，新能源、先进制造等新兴行业占比近四成，涉及新能源汽车产业链、光伏发电、军工制造等业务。

同时，俄乌冲突、国际能源价格波动、中美贸易摩擦等诸多不确定性因素的影响，对各行各业既是一种挑战，也是一种机遇。比如，一些行业上市公司有了更好的交易条件进行行业整合。

随着新一轮国资国企深化改革的推进，2023年央国企专业化、产业化整合继续提速，沪市主板央国企披露重组方案22单，交易金额合计667亿元。通过“自上而下”式的布局和筹划，整合集团内部资源，解决同业竞争、关联交易等问题。

相较而言，近年来沪市民营企业筹划重组日益审慎，脱离实际的盲目投资、无序扩张明显减少，不少民营上市公司通过并购重组实施产业资源整合。还有一些民企采取分步收购、分期支付的方式控制收购风险。

蔡建春认为，积极的政策环境为并购重组业务的开展创造了良好契机，取得了积极成效。但在实践中，企业兼并重组仍存问题和挑战，亟待解决。

对此，蔡建春提出三方面建议：一是建议税务部门优化兼并重组相关税收政策。进一步完善特殊性税务处理，完善自然人股东适用标准、各类创新支付工具适用情况、跨境重组适用标准等。

二是建议商务部及有关部门明确和优化跨境换股相关政策。尽快发布《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》，同时对高端制造业、“卡脖子”技术等特定领域设置“白名单”，降低企业预沟通成本，支持“硬科技”企业充分利用跨境换股并购海外优质资产。

三是建议财政部指导推进完善科创企业资产评估指引。基于中国资产评估协会《资产评估专家指引第14号——科创企业资产评估》的相关评估方法，推动中国资产评估协会研究出台详细的评估方法使用指引和指南，探索研究分行业估值方法。

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黄思瑜

优化兼并重组相关税收政策、明确和优化跨境换股相关政策、完善科创企业资产评估指引。

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